五一假期期間，國(guó)內(nèi)社交公司人人宣布了現(xiàn)金股息、私募配售和股票回購(gòu)計(jì)劃。以下為公告全文：(2018年4月30日，中國(guó)北京)運(yùn)營(yíng)社交網(wǎng)絡(luò)、二手
五一假期期間，國(guó)內(nèi)社交公司人人宣布了現(xiàn)金股息、私募配售和股票回購(gòu)計(jì)劃。
以下為公告全文：
(2018年4月30日，中國(guó)北京)運(yùn)營(yíng)社交網(wǎng)絡(luò)、二手車業(yè)務(wù)和SaaS業(yè)務(wù)的人人公司(紐交所股票代碼：RENN，以下簡(jiǎn)稱“人人公司”或“本公司”)，今日宣布將向截至美國(guó)東部時(shí)間2018年5月18日下午5點(diǎn)(以下簡(jiǎn)稱“登記日”)為止的，除與下文所述私募配售相關(guān)而放棄現(xiàn)金股息的股東以外的在冊(cè)股東派發(fā)現(xiàn)金股息。現(xiàn)金股息金額將取決于私募配售的結(jié)果;人人公司預(yù)計(jì)現(xiàn)金股息將在每普通股0.4831美元至0.6096美元之間或每美國(guó)存托股票(“ADS”)7.2465美元至9.1440美元之間?，F(xiàn)金股息的確切金額將于2018年6月11日左右公布，而現(xiàn)金股息將在其金額公布日之后盡快支付?，F(xiàn)金股息的派發(fā)將以下文所述私募配售的成功完成為前提。
人人公司同時(shí)宣布其全資子公司Oak Pacific Investment(以下簡(jiǎn)稱“OPI”)將向截至登記日為止的滿足以下所有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的人人公司在冊(cè)股東私募配售OPI新發(fā)行的普通股：
(1)股東符合美國(guó)1933年證券法的“合格投資人”(“accredited investors”)的定義;
(2)股東符合美國(guó)1940年投資公司法的“合格購(gòu)買者”(“qualified purchasers”)的定義;
(3)該股東并非是該區(qū)內(nèi)本發(fā)行違法的司法管轄區(qū)的居民。私募配售中OPI每股普通股的價(jià)格將等于人人公司每股普通股的現(xiàn)金股息金額, 且OPI將只接受人人公司股東以放棄現(xiàn)金股息的形式支付購(gòu)買普通股的對(duì)價(jià)。OPI股票將不在公開市場(chǎng)流通，且OPI也沒有計(jì)劃在任何證券交易所上市。本次私募配售預(yù)計(jì)將于2018年6月14日左右完成。
截至登記日為止的希望獲得現(xiàn)金股息的人人公司在冊(cè)股東無需采取任何行動(dòng)。
人人公司派發(fā)現(xiàn)金股息和OPI進(jìn)行私募配售是一系列互為整體的交易的一部分，旨在解決人人公司可能被認(rèn)定為美國(guó)1940年投資公司法中定義的投資公司的問題。人人公司已將其資產(chǎn)中的很大一部分轉(zhuǎn)讓給OPI以備私募配售，其中包括人人公司在44家公司的股份，在6家投資基金中的權(quán)益以及人人公司子公司運(yùn)營(yíng)的廣告代理業(yè)務(wù)。這些資產(chǎn)中還包括人人公司持有的所有Social Finance Inc.股票。在私募配售結(jié)束后，人人公司將不再持有OPI的任何股份，而OPI將完全由私募配售中的買家擁有。
人人公司將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)其社交網(wǎng)絡(luò)、二手車和SaaS業(yè)務(wù)，并打算繼續(xù)保留紐交所上市公司身份。在私募配售交易交割前不久，OPI將向人人公司發(fā)行一張本金為90,000,000美元的借款票據(jù)，年利率為8%，期限為滿5年之日或于OPI及其子公司將不再持有Social Finance Inc.的任何股份當(dāng)日二者孰早之日期。這張借款票據(jù)的目的是允許人人公司收回轉(zhuǎn)讓給OPI資產(chǎn)的部分價(jià)值，以確保人人公司有足夠的現(xiàn)金來為其未來的增長(zhǎng)提供資金。OPI向人人公司發(fā)行的借款票據(jù)將次級(jí)于本金總額為119,260,000美元的兩筆貸款，并將優(yōu)先于OPI的所有股權(quán)。
紐約證券交易所已通知ADS存托銀行和人人公司，它將不會(huì)正式設(shè)立與人人公司ADSs現(xiàn)金股息相關(guān)的除權(quán)日。投資者應(yīng)注意，只有在截至登記日紐約工作時(shí)間結(jié)束時(shí)持有人人公司ADSs的股東才有權(quán)獲得現(xiàn)金股息。
以上將造成：
· 在登記日前出售Renren ADSs的持有人，并且其售出的股份在登記日紐約工作時(shí)間結(jié)束前完成結(jié)算的，則無權(quán)收到現(xiàn)金股息。
· 在登記日前購(gòu)入Renren ADSs的投資者，其購(gòu)入股份在登記日紐約工作時(shí)間結(jié)束后完成結(jié)算的，則無權(quán)收到現(xiàn)金股息。
· 在登記日當(dāng)日或登記日之后購(gòu)入Renren ADS的投資者，將無權(quán)收到現(xiàn)金股息。
人人公司預(yù)計(jì)其ADSs交易價(jià)格將大幅波動(dòng)，尤其是考慮到交易的復(fù)雜性以及每普通股和每ADS現(xiàn)金股息金額的不確定性。波動(dòng)幅度預(yù)計(jì)在2018年5月16日左右，即現(xiàn)金股息和私募配售登記日之前的兩個(gè)交易日會(huì)很大。2018年5月16日是在紐約證券交易所正常交易時(shí)段內(nèi)ADS購(gòu)買者有權(quán)獲得現(xiàn)金股息或有權(quán)參與私募配售的最后日期(在沒有延遲且沒有結(jié)算失敗的情況下)。預(yù)計(jì)人人公司ADS的交易價(jià)格將大幅下降，以反映一旦ADS的新購(gòu)買者將不再有權(quán)獲得現(xiàn)金股息或就其新購(gòu)買的ADS不再有權(quán)參與私募配售的時(shí)候的預(yù)期的現(xiàn)金股息金額。
如果人人公司ADS在一段時(shí)間內(nèi)長(zhǎng)期處于每ADS1美元以下或在任何一段時(shí)間每ADS在0.16美元或以下，人人公司ADS可能會(huì)暫停在紐約證券交易所進(jìn)行交易，并最終退市。為協(xié)助穩(wěn)定ADS交易價(jià)格并應(yīng)對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)1934年美國(guó)證券交易法下的10b5-1和10b-18細(xì)則的適用要求，人人公司已通過一項(xiàng)股票回購(gòu)計(jì)劃，不時(shí)地在公開市場(chǎng)上按現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)股票。
上述交易條款已經(jīng)得到人人公司董事會(huì)特別委員會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)公司章程，任何交易和交易條款需要得到人人公司第一大股東SB Pan Pacific Corporation的母公司軟銀集團(tuán)的同意;該交易已獲得軟銀集團(tuán)的批準(zhǔn)。然而特別委員會(huì)可以在OPI私募配售股份交付的當(dāng)天或之前的任何時(shí)間以任何理由對(duì)交易進(jìn)行修改或修訂，上述交易也可能因任何原因在此日期之前的任何時(shí)間被取消。如果私募配售被取消，現(xiàn)金股息也將被取消。
關(guān)于私募配售的更多信息，請(qǐng)參閱2018年4月30日人人公司向美國(guó)證監(jiān)會(huì)以Form 6-K形式提交的發(fā)行說明書。該發(fā)行說明書可在www.sec.gov網(wǎng)站和人人公司投資者關(guān)系網(wǎng)站ir.renren-inc.com上獲取。如想了解此交易對(duì)人人公司的影響，也請(qǐng)參閱同樣以Form 6-K形式于2018年4月30日向SEC提交的模擬資產(chǎn)負(fù)債表。如有任何關(guān)于如何參與私募配售的問題，可以通過電話(800)509-1078或郵箱Renren@georgeson.com咨詢信息代理Georgeson LLC。
