格力地產(chǎn)答復上交所的問詢函：信息披露不存在重大遺漏

2019-12-09 10:34:05 來源：中國經(jīng)營報

12月4日，格力地產(chǎn)股份有限公司(600185 SH，以下簡稱格力地產(chǎn))終于對上交所于11月25日下發(fā)的問詢函作出了答復。針對上交所重點關注的控股股

12月4日，格力地產(chǎn)股份有限公司(600185.SH，以下簡稱“格力地產(chǎn)”)終于對上交所于11月25日下發(fā)的問詢函作出了答復。

針對上交所重點關注的“控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡稱‘珠海投資’)與定增對象存在相關協(xié)議或安排”等事宜，格力地產(chǎn)表示“不知曉”“在信息披露方面不存在重大遺漏”。

而珠海投資認為，作為公司控股股東，珠海投資作出與定增對象簽訂《附條件遠期購買協(xié)議書》完全是出于支持格力地產(chǎn)的發(fā)展，該事項不存在損害公司及其中小股東利益的行為。

據(jù)《中國經(jīng)營報》記者11月24日報道，格力地產(chǎn)大股東珠海投資在格力地產(chǎn)進行定向增發(fā)時與廣州金控簽訂了“抽屜協(xié)議”，相關條款在2018年8月(即定向增發(fā)完成剛滿兩年后)觸發(fā)，但珠海投資未能履行回購股份的義務，被廣州金控訴諸法律手段。

記者進一步查詢了當初格力地產(chǎn)定向增發(fā)的相關文件，未見其披露上述“抽屜協(xié)議”及其相關條款。11月25日，上交所就報道情況對格力地產(chǎn)發(fā)出了問詢函。

值得注意的是，格力地產(chǎn)在回函中稱，經(jīng)向珠海投資了解，此次廣州金控申請凍結珠海投資部分股權的原因，也正是由雙方之間的股權轉讓糾紛所引起。

不過，對于另一申請凍結人華潤深國投信托有限公司(以下簡稱“華潤信托”)此前向本報記者透露，珠海投資與其發(fā)生合同糾紛的項目為一筆“通道業(yè)務”。這筆業(yè)務是否與格力地產(chǎn)前期披露的相關凍結事項有關，格力地產(chǎn)和珠海投資在問詢函中依然沒有直接對上交所作出回應。

股權凍結原因仍未完全揭曉

11月14日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，因“合同糾紛”，珠海投資所持有的3.47億股公司股份被凍結，申請凍結人為廣州金控、華潤信托和杭州濱創(chuàng)股權投資有限公司(以下簡稱“杭州濱創(chuàng)”)。其中廣州金控申請凍結珠海投資1億股，華潤信托和杭州濱創(chuàng)分別申請凍結1.9億股和5601萬股。

據(jù)本報記者此前報道，在該股權凍結公告發(fā)布的前一天，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布了關于廣州金控與珠海投資股權轉讓糾紛一審民事裁定書(2019)粵民初52號(以下簡稱“裁定書”)。

裁定書顯示，2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署《附條件遠期購買協(xié)議書》，其中第3條約定在協(xié)議生效后5個交易日內(nèi)，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。2018年8月3日，該協(xié)議生效。此后，廣州金控多次催告珠海投資購買股票，但珠海投資至今仍未履行。

格力地產(chǎn)在問詢函中指出《附條件遠期購買協(xié)議書》具體內(nèi)容：在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份。

格力地產(chǎn)對此表示，公司并不知曉定增方案實施過程中《附條件遠期購買協(xié)議書》的情況。在公司定增方案實施過程中，公司按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務，“在信息披露方面不存在重大遺漏”，亦不存在涉及公司的其他利益安排。

格力地產(chǎn)表示，經(jīng)格力地產(chǎn)向珠海投資了解，上述《附條件遠期購買協(xié)議書》是股東之間的協(xié)議或安排，珠海投資未從公司定增事項中獲利，亦未從公司及各定增對象獲取任何利益。

珠海投資在訴訟案件中對廣州金控的起訴提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經(jīng)作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定，截至12月4日，相關訴訟尚未開庭審理。

值得注意的是，珠海投資稱，協(xié)議的簽訂是應定增對象要求，且對廣州金控的訴訟請求持有異議，不應承擔購買股票和賠償?shù)蓉熑巍?/p>

另外，格力地產(chǎn)在問詢函中仍未對華潤信托與杭州濱創(chuàng)為何申請凍結珠海投資部分股權作出透露。

否認股權凍結對控制權產(chǎn)生影響

據(jù)本報記者此前報道，廣州金控、杭州濱創(chuàng)和華潤信托均為參與格力地產(chǎn)在2016年8月定向增發(fā)的投資者，截至今年三季度末仍位列格力地產(chǎn)的前十大股東名單，分別持有上市公司2.51%、1.52%、4.98%的股份比例。

此次珠海投資被凍結的股權占上市公司總股本的16.83%，格力地產(chǎn)在股權凍結公告及問詢函中均表示，珠海投資持有的被凍結部分股權占比較小，未對公司控制權和日常經(jīng)營造成影響，“上述訴訟和凍結事項屬于公司股東層面的糾紛，不會對公司的自身利益及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。”格力地產(chǎn)如是表示，其同時指出，“珠海投資將一如既往地支持格力地產(chǎn)的經(jīng)營和發(fā)展。”

另外，記者注意到，截至2019年三季度末，珠海投資持有格力地產(chǎn)4.2億股股份(占總股本20.39%)處于質(zhì)押狀態(tài)，對象均為中國建設銀行股份有限公司珠海市分行。其中，質(zhì)押2億股用于補充流動資金，期限為5年(自2016年始);質(zhì)押2.2億股用于增信，期限至2021年12月31日。

格力地產(chǎn)曾在公告中表示，“珠海投資資信狀況良好，具備相應的資金償還能力”，且“質(zhì)押風險在可控范圍之內(nèi)，不存在平倉風險或被強制平倉的情形，不會導致公司實際控制權發(fā)生變更。”

在答復上交所問詢函的同時，格力地產(chǎn)亦披露了公司第四次股份回購的進展。截至2019年11月底，公司第四次回購股份已累計回購5919.36萬股，占公司總股本的比例為2.87%，加上此前已完成的3次回購，共計回購1.96億股，約占總股本的9.5%。

2019年三季度末，格力地產(chǎn)股份有限公司回購專用證券賬戶就已從2018年底的第10名股東躍升至公司第二大股東，持股比例從0.57%上升至8.29%。

值得關注的是，自上交所對格力地產(chǎn)發(fā)起問詢函以來，格力地產(chǎn)的股價在11月26日~12月2日經(jīng)歷了五連跌，在12月3日迎來小幅上漲后又在12月4日下挫至4.7元/股。截至12月5日收盤，格力地產(chǎn)報4.75元/股，相比11月25日5.04元/股的價格，已跌去5.75個百分點。（記者/趙毅）