前腳剛剛以96頁長文回復(fù)完深交所的第一份重組問詢函，全通教育(300359，SZ)4月9日中午又接到了監(jiān)管層的第二份問詢。這讓全通教育收購杭州巴
前腳剛剛以96頁長文回復(fù)完深交所的第一份重組問詢函，全通教育(300359，SZ)4月9日中午又接到了監(jiān)管層的第二份問詢。這讓全通教育收購杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡稱巴九靈)一事，再添了一絲不確定性。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在第二份重組問詢函中，深交所再對全通教育發(fā)去十大問題，要求全通教育詳細(xì)解釋，比如：一、巴九靈廣告營銷服務(wù)的開展形式、該業(yè)務(wù)收入的真實性;二、上市公司的職業(yè)教育定位是否與巴九靈相同，有關(guān)巴九靈“服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域”的表述是否準(zhǔn)確;三、巴九靈的盈利持續(xù)能力如何，如果五年后吳曉波離職，公司要怎么辦;四、吳曉波牽線幫助全通教育大股東陳熾昌融資的背景與動機(jī)等。
總體來看，巴九靈自身盈利的可持續(xù)性、本次交易的目的和協(xié)同性，是此次問詢函關(guān)注的重點。
要求公司再核實交易目的
短短10天之內(nèi)，全通教育擬以15億元收購知名財經(jīng)作家吳曉波旗下巴九靈96%股權(quán)的重組事件，就收到了兩份監(jiān)管問詢函件。
4月9日中午，深交所的官網(wǎng)再掛出一份對全通教育的問詢函，這是4月8日全通教育回復(fù)深交所后的更進(jìn)一步追問。
記者注意到，深交所首先就巴九靈的業(yè)績展開問詢。2018年巴九靈實現(xiàn)營業(yè)收入2.31億元，其中廣告營銷類服務(wù)收入占比超過50%。巴九靈現(xiàn)在4大板塊包括：泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費均涉及廣告營銷類服務(wù)。
深交所要求公司說明：巴九靈廣告營銷服務(wù)開展的具體形式、面向的客戶及收入實現(xiàn)情況。廣告營銷業(yè)務(wù)是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業(yè)務(wù)的開展是否符合《廣告法》和《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否經(jīng)過主管部門審批或備案。此外，深交所還要求全通教育說明，巴九靈各業(yè)務(wù)板塊廣告收入的確認(rèn)情況，廣告營銷收入的真實性。
除了對巴九靈的收入提出疑問外，深交所還重點要求公司進(jìn)一步核查收購巴九靈的目的與協(xié)同性。深交所在問詢函中指出，請公司結(jié)合巴九靈各項業(yè)務(wù)收入和利潤貢獻(xiàn)情況，核實說明巴九靈的主營業(yè)務(wù)和所屬行業(yè)，有關(guān)巴九靈“服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域”的表述是否準(zhǔn)確。
4月8日，全通教育復(fù)函深交所的問詢中提到，上市公司用戶群體集中于基礎(chǔ)教育階段的學(xué)校、學(xué)生、老師和家長，巴九靈的主要用戶群體為企業(yè)、企業(yè)家及大量有知識提升需求的中等收入群體，收購巴九靈股權(quán)主要是為了更好地擴(kuò)展職業(yè)教育業(yè)務(wù)。
深交所4月9日再追問，要求全通教育結(jié)合雙方業(yè)務(wù)開展情況，說明雙方用戶群體是否存在交叉，能否直接轉(zhuǎn)換或者產(chǎn)生客戶協(xié)同效應(yīng)。深交所還要求全通教育結(jié)合雙方已開展的職業(yè)教育課程內(nèi)容，說明上市公司與巴九靈在職業(yè)教育領(lǐng)域的定位是否相同，能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
需要注意的是，2018年12月至2019年1月期間，吳曉波曾牽線陳熾昌與杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡稱杭州藍(lán)獅子)洽談并推進(jìn)股票質(zhì)押借款事宜。吳曉波持有杭州藍(lán)獅子的股份且擔(dān)任其董事，吳曉波的妻子邵冰冰擔(dān)任杭州藍(lán)獅子的總經(jīng)理。深交所在4月9日的問詢函中，也要求全通教育說明吳曉波幫助陳熾昌融資的背景與動機(jī)等。
巴九靈持續(xù)盈利能力如何
深交所還就巴九靈的持續(xù)盈利能力對全通教育進(jìn)行重點追問：“結(jié)合吳曉波對巴九靈各業(yè)務(wù)板塊的影響力及業(yè)務(wù)參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務(wù)，公司擬采取的應(yīng)對措施。”
深交所指出，公司4月8日曾回復(fù)稱巴九靈已經(jīng)形成穩(wěn)定的用戶群體。深交所繼而要求上市公司結(jié)合巴九靈客戶重復(fù)購買率等數(shù)據(jù)指標(biāo)，量化說明巴九靈擁有穩(wěn)定用戶群體的依據(jù)，以及這些穩(wěn)定用戶群體對巴九靈實際的業(yè)績貢獻(xiàn)如何。
全通教育透露，交易對手方承諾巴九靈2019年至2021年度實現(xiàn)的扣非凈利潤累計不低于3.6億元，深交所在4月9日也要求全通教育核實說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。
記者注意到，據(jù)披露，巴九靈2018年未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年公司歸屬于母公司股東的凈利潤僅7487.04萬元。
值得一提的是，對于包括巴九靈的內(nèi)容編輯團(tuán)隊，深交所也進(jìn)行了細(xì)致問詢，要求公司披露巴九靈內(nèi)容團(tuán)隊核心成員的履歷，以及交易完成后，這些人員與巴九靈的合作關(guān)系是否緊密等。
另外，根據(jù)全通教育的說法，巴九靈旗下“吳曉波頻道”的文章曾被以侵權(quán)為由起訴。深交所要求全通教育說明巴九靈未來是否可能出現(xiàn)其他版權(quán)糾紛。
4月9日，對于深交所重點提到的巴九靈的持續(xù)盈利問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也撥通全通教育的董秘辦電話，相關(guān)工作人員告訴記者，目前公司正在對深交所的二次問詢函展開回復(fù)，暫時不便接受采訪，相關(guān)內(nèi)容以回復(fù)公告為準(zhǔn)。
就巴九靈的估值問題，深交所也表示，巴九靈賬面非經(jīng)營性資產(chǎn)較多，主要為貨幣資金3.5億元、長期股權(quán)投資和遞延所得稅資產(chǎn)等6000萬元，總計4.1億元。該部分資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的81%，占本次估值的25%。深交所要求全通教育進(jìn)一步說明巴九靈的核心競爭力是否在于其擁有的人力資源，如果是，請結(jié)合人力資源成本說明交易對價是否有損上市公司利益。（記者 陳鵬麗）
