退市新規(guī)將上市公司社會公眾安全類重大違法情形納入強制退市新規(guī)，傳遞出重大違法退市從嚴信號，有助于實現(xiàn)有序進退，有利于提升上市公司整
退市新規(guī)將上市公司“社會公眾安全類重大違法”情形納入強制退市新規(guī)，傳遞出重大違法退市“從嚴”信號，有助于實現(xiàn)有序進退，有利于提升上市公司整體質(zhì)量和水平
11月16日，滬深交易所正式發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》(簡稱《實施辦法》)，并修訂完善《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》等規(guī)則。同時，深交所宣布啟動對長生生物重大違法強制退市機制。
北京理工大學(xué)公司治理與信息披露研究中心主任張永冀表示，退市新規(guī)發(fā)布實施，將進一步夯實資本市場基礎(chǔ)制度，實現(xiàn)有序“有進有退”，有利于提升上市公司整體質(zhì)量和水平。
“五大安全”納入退市考量
中國證監(jiān)會此前明確，上市公司除構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等重大違法外，涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，證券交易所也將嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易。
《實施辦法》在“重大違法強制退市”定義和情形列舉中納入了“五大安全”的相關(guān)內(nèi)容，即涉及“五大安全”的重大違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位的，其股票應(yīng)當(dāng)被退市。交易所高度重視上市公司涉及“五大安全”的信息披露行為，作好定期排查，督促公司提示相關(guān)風(fēng)險，針對違法違規(guī)行為及時啟動紀律處分、嚴肅處理機制。“五大安全”納入退市考量將在三個方面發(fā)揮重要作用。
一是順應(yīng)市場發(fā)展需要，促進市場“正本清源”。“五大安全”事關(guān)國家戰(zhàn)略部署，將上市公司涉及“五大安全”的重大違法行為納入退市情形，有利于強化主體責(zé)任意識，推動上市公司堅定貫徹新發(fā)展理念，切實履行社會責(zé)任，在維護國家公共安全、保護生態(tài)環(huán)境、保障公共健康安全等方面作出表率。二是提高風(fēng)險意識，更廣泛保護投資者權(quán)益。退市制度的社會功能是保護投資者利益，是優(yōu)化完善退市制度的出發(fā)點和落腳點。涉及“五大安全”的重大違法行為不僅損害了消費者的切身利益，也嚴重影響了證券市場投資行為，將其納入強制退市情形，有利于維護市場運行秩序，將保護投資者權(quán)益落到實處。三是進一步明確市場預(yù)期。《實施辦法》明確了涉及“五大安全”領(lǐng)域的具體退市標(biāo)準，其情形主要包括被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形等。
暫停上市期限變?yōu)?個月
上交所相關(guān)負責(zé)人表示，退市新規(guī)設(shè)置了比較嚴謹規(guī)范的退市決策和實施程序。首先，設(shè)置了上市委員會決策機制，規(guī)定上市委員會以相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實為依據(jù)，對上市公司行為是否嚴重影響上市地位，是否應(yīng)當(dāng)對其實施重大違法退市實施審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見;其次，給予當(dāng)事人合理的救濟途徑和救濟手段，主要是給予涉嫌重大違法退市的上市公司申請聽證、書面陳述和申辯、要求復(fù)核等權(quán)利，維護其正當(dāng)?shù)某绦虮Ｕ蠙?quán)利;再次，明確了重大違法退市的相關(guān)環(huán)節(jié)，即停牌、退市風(fēng)險警示、暫停上市和終止上市，將暫停上市期限由1年縮短為6個月，提高了退市實施效率。
深交所新聞發(fā)言人表示，《實施辦法》將切實提高退市效率。第一，將重大違法退市情形暫停上市期限，由12個月縮短為6個月;第二，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補償?shù)惹闆r，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市;第三，除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年;第四，因欺詐發(fā)行退市的公司不得重新上市，一退到底。
此外，深交所圍繞“上市地位”明確了退市標(biāo)準。第一，堅決對欺詐行為“零容忍”。上市地位需具備合法性基礎(chǔ)，公司取得上市地位主要來源于首發(fā)上市和重組上市，公司因欺詐而騙取了IPO發(fā)行核準或者重組上市核準，則上市地位的取得就不具備合法性基礎(chǔ)，直接導(dǎo)致公司上市地位不能持續(xù);第二，嚴懲“造假”規(guī)避退市行為，上市公司利用財務(wù)造假保留上市地位的，嚴重擾亂市場秩序、占用市場資源、扭曲定價功能，堅決予以處理;第三，延伸監(jiān)管范圍，從公司重大違法行為造成損害的嚴重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度等因素考慮，嚴肅處理重大違法行為，不保留其上市地位。
引導(dǎo)上市公司練好基本功
這次退市改革中，在具體的投資者保護措施方面，主要從上市公司信息披露、風(fēng)險警示制度設(shè)計、相關(guān)主體權(quán)利限制、責(zé)任主體紀律處分等方面作出具體安排。在上市公司面臨退市風(fēng)險時，及時督促其對外披露，揭示風(fēng)險。在退市程序中，設(shè)置了退市風(fēng)險警示制度，在交易機制等方面作出了規(guī)制。這一系列制度設(shè)計，就是要促使投資者理性投資，充分考慮投資決策與風(fēng)險承擔(dān)能力之間的匹配性。
除此之外，前一階段發(fā)布的減持規(guī)則中，已規(guī)定上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的，上市公司大股東不得減持股份。
同時，證券市場虛假陳述民事賠償機制已日趨成熟，人民法院對此類案件的審判力度也將逐步加大，投資者可以通過司法渠道實現(xiàn)利益訴求。實踐中，已有不少個案的投資者通過司法途徑得到救濟。
11月16日，深交所還發(fā)布了啟動對長生生物重大違法強制退市機制的消息。根據(jù)《通知》規(guī)定，該公司股票將于《實施辦法》發(fā)布后的次一交易日起停牌。此后，深交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)則作出是否對其股票實施重大違法強制退市的決定。如果決定對長生生物股票實施重大違法強制退市，將依規(guī)依序?qū)竟善睂嵤┩耸酗L(fēng)險警示、暫停上市和終止上市。
“退市新規(guī)實施后，交易所將擔(dān)起主體責(zé)任，對于觸及重大違法強制退市情形的上市公司，有一家退一家。同時，交易所也應(yīng)做好對上市公司的服務(wù)工作，督促引導(dǎo)上市公司練好經(jīng)營基本功，切實提高公司質(zhì)量，有效維護投資者根本利益。”北京師范大學(xué)經(jīng)濟與工商管理學(xué)院教授李銳表示。經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 溫濟聰
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