10月12日，證監(jiān)會發(fā)布最新《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》。其中,兩條利好措施引起市場高度關(guān)注。一是

10月12日，證監(jiān)會發(fā)布最新《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》。其中,兩條利好措施引起市場高度關(guān)注。一是優(yōu)化重組上市監(jiān)管安排，支持控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認(rèn)購配套融資、增資標(biāo)的資產(chǎn)等方式真實、持續(xù)地鞏固控制權(quán)。二是放寬配套融資使用，明確配套融資可以用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)，以滿足并購重組后續(xù)整合產(chǎn)能、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等需求。證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉當(dāng)日也表示，將繼續(xù)深化并購重組市場化改革，激發(fā)和提升市場活力，支持上市公司依托并購重組做優(yōu)做大做強(qiáng)，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。

一段時間以來，股市低迷，上市公司股權(quán)質(zhì)押爆倉風(fēng)險上升，債券違約頻現(xiàn)，解決流動性問題成為上市公司燃眉之急。針對這一風(fēng)險，近期證監(jiān)會連續(xù)釋放利好：先是推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制，針對不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的小額交易，推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制，直接由上市公司并購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。近日,再次出臺措施，“松綁”并購重組融資用途，允許上市公司募集配套資金可部分用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

上個版本《上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》發(fā)布于2016年6月份。在2016年的監(jiān)管問答中，證監(jiān)會規(guī)定，“所募集資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價;支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用;投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)”。

2016年的監(jiān)管規(guī)定對防止相關(guān)主體濫用配套融資便利，規(guī)避重組上市監(jiān)管，遏制投機(jī)套利，引導(dǎo)市場預(yù)期理性回歸發(fā)揮了積極作用。不過，隨著市場亂象得到遏制，制度趨于完善、交易更加規(guī)范，因而也有意見認(rèn)為，監(jiān)管層過于嚴(yán)格限制配套融資用途會導(dǎo)致部分上市公司為了融資編造項目，違背了監(jiān)管初衷。

證監(jiān)會最新發(fā)布監(jiān)管問答放開了配套融資“補(bǔ)流”用途，對交易價格計算、控制權(quán)變更計算等增加例外情況，放松了對并購重組的相關(guān)限制，優(yōu)化了對重組上市的監(jiān)管安排。不過，新問答仍對補(bǔ)充流動資金劃出了“紅線”：募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%;或者不超過募集配套資金總額的50%。業(yè)內(nèi)人士表示，在今年市場流動性緊縮且適逢弱市的大環(huán)境下，新政策更為合理。當(dāng)前，不少上市公司面臨流動資金緊張、還債壓力大等問題。證監(jiān)會“松綁”并購重組融資用途，允許上市公司將所募集的部分配套資金用于補(bǔ)充資金、償還債務(wù)，無疑是雪中送炭。

隨著監(jiān)管新規(guī)的出臺，將會進(jìn)一步激發(fā)上市公司并購重組的動力。10月18日上午，證監(jiān)會將審核拓爾思收購科韻大數(shù)據(jù)35.43%的股權(quán)事項，這也是首例“小額快速”并購重組，從辦理時間看，從受理到審核，只用了13個工作日。

不過，也有業(yè)內(nèi)人士提醒，在目前市場大形勢下，這一政策要真正為上市公司解資金之渴發(fā)揮作用尚需時日。目前，上市公司增發(fā)股票的各項條件并未放寬，重大并購重組審核節(jié)奏仍要半年左右，且都是按市價發(fā)行并至少鎖定一年，投資風(fēng)險高且無太大獲利空間。如果這些并購重組核心條款限制不改變，利好作用有限。

關(guān)鍵詞： 并購重組 資本結(jié)構(gòu) 上市公司